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发布日期:2018-11-29 21:54

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新疆青松建材化工(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年10月31日收到上海证券交易所出具的《关于对青松建材化工(集团)股份有限公司涉及诉讼事项的监管工作函》(上证公函【2018】2595号),现将函中所列工作要求和问题的回复公告如下:

  一、请公司进一步核实相关方股东的基本情况。包括:(1)青松投资(公司控股88.925%)及乌苏青松公司(公司全资子公司新疆青松建材有限责任公司控股60%)公司的股权结构;(2)乌苏青松公司的其他股东方是否同比例提供借款。

  许可经营项目:水泥生产;一般经营项目:本企业自产产品和技术的出口及本企业生产所需原辅料、设备、技术等的进口;水泥、熟料销售;水泥产品的研制、开发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经营范围:水泥生产;货物运输;石灰岩矿开采(仅限分支机构经营);水泥、熟料销售;水泥产品的研制、开发;货物与技术的进出口业务;混泥土、编织袋、铸钢件的生产、销售;机械制造;汽车配件、钢材、机电设备、五金交电、水暖器材的销售;房屋租赁;设备租赁;房地产开发;建设项目投资;商业投资;农业投资;教育投资;物业服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  青松投资公司前身为新疆青松水泥有限责任公司,成立于2000年12月29日,由新疆青松建材化工(集团)股份有限公司、新疆生产建设兵团第一师十三团、新疆生产建设兵团第三师电力有限责任公司、新疆生产建设兵团建设工程(集团)股份有限公司共同出资组建,于2017年6月7日,新疆青松水泥有限责任公司更名为新疆青松投资集团有限责任公司。万博赞助尤文图斯

  (3)乌苏青松公司参股股东国家电投集团新疆能源化工有限责任公司的基本情况

  国家电投集团新疆能源化工有限责任公司(以下简称“国家电投集团新疆公司”)

  经营范围:发电、煤炭、煤化工、矿业、建材、多晶硅、碳素阳极项目投资、化工产业投资及资产管理、粉煤灰综合开发及利用、房屋、土地租赁。

  (4)因乌苏青松公司是公司的控股子公司,故乌苏青松公司的另一股东国家电投集团新疆公司未向乌苏青松公司提供借款。

  二、请公司进一步核实青松投资公司向乌苏青松公司出借资金的基本情况,包括:(1)借款日期、借款金额及期限、利率、借款资金用途;(2)借款方是否提供相应担保;(3)上述借款事项是否按照规定履行了内部决策程序;(4)公司就该项借款前期进行的信息披露情况;(5)公司及青松投资公司为追讨借款已采取的相关措施。

  自2012年7月至2017年12月,乌苏青松公司为项目建设、偿还银行贷款和维持正常生产经营等陆续与公司签订了四十三份《集团公司内部借款合同》,公司依约向乌苏青松借款本金人民币55,085.29万元。具体如下表:

  截止2017年12月,乌苏青松公司仅偿还了部分利息和部分本金4,095.48万元,乌苏青松公司仍欠公司借款为人民币509,89.81万元。

  在2017年12月至2018年9月,乌苏公司又陆续借款,包括这期间的借款利息,发生额为4,239.34万元(其中1,540.89万元借款,2,698.45万元利息)元,合计欠款55,229.15万元。

  2012年7月1日,新疆青松水泥有限责任公司(2017年6月7日新疆青松水泥有限责任公司更名为新疆青松投资集团有限责任公司)、乌苏青松公司和公司就乌苏青松公司为建设项目、维持经营和偿还银行贷款拟向公司借款等事宣,签订一份《三方协议》约定:“由乌苏青松公司向公司借款,自2012年7月1日至2018年7月1日期间乌苏青松公司向公司所借款项由青松投资公司为其提供连带保证,最高保证借款额度为人民币陆亿元,可能产生的全部借款应当于2018年7月1日前全部还清,保证期间为主债务履行期限届满后两年内,保证的范围包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金和为实现债权而实际发生的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等)。”

  2017年底,最后的还款期限即将来临,在乌苏青松公司仍然无力清偿借款的情况下,公司即要求青松投资公司按《三方协议》的约定履行保证责任清偿乌苏青松公司尚未清偿的全部借款人民币50,989.81万元。青松投资公司即按《三方协议》的约定陆续向公司清偿了乌苏青松公司尚未清偿的全部借款人民币50,989.81万元。债权转至青松投资公司。

  上述借款事项由控股子公司提出申请,经公司财务部审核、财务总监和董事长审批后,签订借款合同。

  公司对合并范围内的全资、控股子公司实行资金统一收付管理,所有控股子公司销售收到的款项均统一归集到公司的资金池银行账户。子公司每月末上报次月资金使用计划,由公司审核通过后,按照月资金使用计划编制日资金计划;财务部根据审批后的日资金计划下拨给子公司资金,子公司按照日资金计划开支。在合并报表的时候,公司集团范围内的子公司往来抵消,从合并层面对上市公司资产负债状况、万博赞助尤文图斯经营结果无影响,故未对全资、控股子公司的内部借款进行专项披露。

  公司为降低资金风险,在借款后,分别给乌苏青松公司另一方股东单位国家电投集团新疆公司提出过解决方案:1.股东双方按持股比例对乌苏青松公司增加注册资本金;2.按照持股比例承担因乌苏青松公司因经营资金不足所借款项。但该股东单位国家电投集团新疆公司未同意公司提出的解决方案。由于该股东占40%的表决权,对公司增加注册资本等重大事项需三分之二以上股东同意方可实施,故到目前为止仍无法解决乌苏青松公司借款的问题。

  三、请公司进一步核实上述诉讼事项对公司业绩的影响。包括:(1)乌苏青松公司最近三年的财务状况,如营业收入、净利润、总资产、净资产及负债情况;(2)公司对上述借款是否已计提减值准备,如未予以计提请说明理由;(3)结合借款方的资产及财务状况,说明上述诉讼事项胜诉或败诉对公司当年及以后年度业绩的影响情况。

  青松投资公司对上述借款在2018年9月计提了29,920.95万元减值准备。

  根据乌苏青松公司的资产及财务情况,在青松投资公司单体报表层面,如果胜诉,乌苏青松公司若以资产清偿债务,则青松投资公司按资产评估价值与债权账面价值的差额确认相关损益,但会在合并层面予以抵消,对公司合并报表无影响;如果败诉,则青松投资公司将继续享有对乌苏青松公司债权的追索权及相应权益;故无论胜诉或败诉,对公司当年及有后年度业绩都无重大的影响。

  四、请公司具体说明公司控股子公司起诉控股孙公司的商业合理性、对公司控制相关子公司及合并报表的影响。

  2013年以来,由于疆外企业在新疆建设的水泥生产线相继投产,新疆水泥市场产能严重过剩,而乌苏青松公司又处于新疆水泥产能过剩的重灾区一博乐奎屯区域,已经连续几年亏损,资产负债率已达到125.79%,每年生产经营所需资金仍由公司出借款项予以维持,且此情形仍将持续。随着供给侧改革和错峰生产、去产能等政策的实施、深入,新疆水泥产能过剩的状况已经在逐步好转和改善。

  青松投资公司已多次要求乌苏青松公司召开股东会,解决乌苏青松公司持续经营过程中的借款问题,同时也向乌苏青松公司另一方股东国家电投集团新疆公司提出了解决方案,一是按照股东持股比例共同对乌苏青松公司增加投资,二是,按照持股比例承担乌苏青松公司债务。因国家电投集团也在改革中,国家电投集团新疆公司未同意公司提出的解决方案。为减少公司的损失,公司决定由债权人青松投资公司起诉乌苏青松公司,要求乌苏青松公司归还借款。

  公司控股子公司青松投资公司起诉控股孙公司乌苏青松公司,对公司的控制权没有任何影响。公司仍享有乌苏青松60%的表决权(公司全资子公司新疆青松建材有限责任公司持有乌苏青松公司60%的股权),能够对其生产、经营、财务、决策等进行控制,并能够继续从其经营活动中获取收益,故公司依旧具有对乌苏青松公司的控制权。

  二是对公司合并报表没任何影响。公司能够对乌苏青松公司进行有效控制,依旧将其纳入公司合并报表范围,且无论此诉讼事项胜诉或者败诉,因此诉讼事项事由属于合并范围内的关联方往来,在公司合并报表时将会进行抵消,故对公司合并报表无任何影响。

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